“国之所以治者，一曰法，二曰信，三曰权。法者，君臣之所共操也；信者，君臣之所共立也；权者，君之所独制也。”
——商鞅
公元前360年，正当而立之年的卫国人鞅(约前390年—前338年)西行入秦。
那是一个纵横家盛行的时代，充满野心的读书人背负孤剑，行走于各国朝庭之间，凭三寸不烂之舌猎取功名富贵。不过，绝大多数的人都喜欢前往经济较发达的齐、赵、魏等东方大国，却绝少有愿意跑到偏僻的秦国去。鞅果然碰到了好运气，他很快得到了刚刚当上一年国君、比他还小八岁的秦孝公的赏识。这两位血气方刚的年轻人联起手来，掀起了一场惊天动地的变法，这就是著名的“商鞅变法”。
在周王朝的各诸侯国里，秦原本是一个偏远、落后的小国。秦人的始祖是一个游牧及狩猎的民族，早年的活动地盘在甘肃的天水、清水一带，据《史记·六国年表》载，“秦始小国，僻远，诸夏宾之，比于戎翟。”戎、翟是两个被农耕华夏文化排斥在“正统”之外的游牧民族，因此在一些出土的铭文上，秦国人常常被蔑称为“秦夷”。一直到公元前771年，“烽火戏诸侯”的周幽王被犬戎杀死，西周终结，周平王迁都洛邑（现在的河南洛阳附近），秦襄公出兵参加了护送的行列。平王论功行赏，晋封秦襄公为诸侯，这才正式立国。也就是说，秦立国于东周开始之际，跟齐、晋、鲁等相比，秦的历史要短三百多年。到了公元前650年前后，秦国出了一个名君秦穆公，他在位39年，东征西伐，兼并了十二个诸侯国，开拓疆土上千里，遂成西方最大的国家，秦穆公也因此被一些史家认定为“春秋五霸”之一。
不过，自秦穆公之后的两百多年里，秦国再要向东讨伐中原，却已是寸土难得，在它东面的晋国是一个超级大国，它象一块铁门一样地横亘眼前，两国百年交战不断，秦人屡屡败阵。进入战国时期之后（公元前475年－公元前221年），天下更加纷乱无常，公元前403年，晋国分裂成韩、赵、魏三国，阻挡在秦人面前的铁门终于碎裂，中原的另外两个大国齐和楚也因内乱而国势日衰。于是，当二十一岁的秦孝公当国之时，他的内心再次燃起了先祖秦穆公那样的烈烈雄心，他即位当年就向天下广发求贤诏书，内曰：“凡是天下贤人，能够想出让秦国强盛计策的，我就让他当大官，还分封土地给他”。
正是在殷切的求贤召唤声中，商鞅站在了秦孝公的面前。
商鞅得到信任的经过很有戏剧性，《史记》中是这样记载的——
商鞅化重金买通太监，得到面见秦孝公的机会，他滔滔不绝地讲了一大通“尧舜的帝道”，孝公听得睡了过去。会后，孝公怒斥举荐的太监。五天后第二次见面，商鞅又滔滔不绝地讲了一大通，这次说的是“周公的王道”，孝公还是毫无兴趣。第三次，商鞅开始说“霸道”，孝公听得有点入神。第四次见面，两人相谈甚欢，然后一连几日不觉厌倦。举荐的太监目睹数次变化觉得非常神奇，商鞅告诉他，“我跟孝公说尧舜之道和周公之道，他说，这些办法都太漫长了，需数十百年才能见效，寡人不能等待。当我说到霸道的时候，才讲到他的心坎里去。”
商鞅的霸道之术打动了秦孝公，接着，在朝堂之上，他又与群臣展开了一场大辩论，一位叫甘龙的大臣提出，“圣人不易民而教，知者不变法而治。今天如果变法，不遵循秦国原有的规矩，恐怕天下人会议论你的。”
商鞅说，“治世不一道，便国不法古。圣人只要能够强国，就不会遵循原来的规矩，只要能够利于百姓，就不必尊重原有的礼教。有独立见解的人，一定不会被民众轻易接受。因此，疑行无名，疑事无功。”孝公深以为然。
大辩论后，商鞅开始实施“霸道之术”，他的变法分为三个阶段，分别是“农耕”、“军战”和“中央集权”，其最终的结果是把秦国变成了一个无比强大而恐怖的战争机器。
商鞅推出的第一个改革法令是《垦令》，其中心思想就是让整个秦国成为一个大农场。商鞅认为，治国之要就是让民众“归心于农”，大家都去耕地了，民风就朴实而纯正，国力就可强大。在《垦令》中，有二十种具体的办法鼓励及资助农耕。
要让国民都去种地，就必须堵住其他的出路。在历代治国者中，商鞅也许是最仇视商人及商业流通的一位，他视之为“国害”。在《算地》一文中，他写道，如果技艺之士（手工业者）得到重用，那么民众就会取巧并喜欢到处迁徙，如果商贾之士得到重用，那么民众就会议论纷纷并竞相仿效，如此，则“田荒而兵弱”。所以，他提出了众多限制商业的法令，其中不乏极端之举。
比如，他严禁商人贩卖粮食，同时禁令农民购买粮食。在他看来，只要不允许粮食买卖，商人就无从得利，“无裕利则商怯，商怯则欲农”。因为粮食不得流通，所以家家必须去种地，当家家都去种地，那么粮食产量必然提高。
为了防止商人的活跃，他多管齐下，从工商两端一起着力。
中国历代思想家，无论哪一学派，一般都主张轻税，唯有商鞅独树一帜，坚持重税政策，而且非农产业的征税一定要多，市场贸易的租赋一定要重（“不农之征必多，市利之租必重”）。他认为，只有“重关市之赋”――加重商品的流通税，才能让商人产生“疑惰之心”。秦国的租税有多重，迄今已无完整记载，不过商鞅曾提出，大幅提高酒肉的价格，按原价征课十倍的捐税（“贵酒肉之价，重其租，令十倍其朴。”），由此类推，税率之高可以想见。
商鞅还主张矿山国有化，把“山泽之利”全部收归国家，这既可以增加国库收入，又阻挡了一条非农的发财之道。按他的说法，把矿山收归国有了，那些不愿耕作、懒惰刁钻、追求暴利的民众就丢掉了饭碗，不得不重新回到田里去种地。（“壹山泽，则恶农、慢惰、倍欲之民无所于食，无所于食，则必农。”）由这段文字可见，商鞅把所有不愿意从事农业的人统统归类为“恶农、慢惰、倍欲之民”。他还命令所有商贾的奴仆必须服役、所有在朝的官员不得雇请佣人，这样一来，既提高了雇工的成本又逼迫贵族子弟必须亲自耕作。
商业之繁荣，关键在于人口流通，商鞅深谙其中奥秘，所以，他针对性的出台了几条极其严苛的法令。其一，他下令在全国进行户籍登记，命令百姓不得擅自迁居，这是中国户口登记制度的开端，迄今仍在延用；其二，他出台法令禁止私人经营旅馆业，其目的是大大减少人口的流动。
此外，商鞅还对货币抱持敌视的态度――这是古今中外所有计划经济主张者的“传统”。他对货币和粮食有一种很奇特的看法，在他看来这两者是互相排斥的，“货币活跃了，粮食就萎缩了，粮食丰裕了，货币就没有用了（“金生而粟死，粟生而金死”）。如果有一斤铜生在国境之内，就会有十二石的粟死在境外；如果有十二石的粟生在国境之内，则一斤铜死在境外。”在他变法的二十余年中，秦国一直是以物易物，直到他死后三年，才开始铸币，由此可见，秦国的商业流通在各国之中是非常落后的。
商鞅的这些变法，前不见古人，用司马迁的说法，“卒用鞅法，百姓苦之，居三年，百姓便之。”也就是，变法实施之后，民怨沸腾，三年之后，居然大见成效。
秦孝公见变法初战告捷，当即任命商鞅为左庶长。庶长为秦国最高行政官员，分大庶长、右庶长、左庶长和驷车庶长四职，其中只有左庶长一职可由非王族大臣担任。
商鞅开始第二轮更为广泛且深刻的变法。其中最重要的政策，就是建立了军爵制度。
自夏商周以降，中国的政治体制是封建制，各诸侯分封天下，爵位世袭，形成了一个贵族世代统治的体制。进入春秋末期，平民阶层已隐然崛起，几乎成为一个开放、自由的社会。史载的诸多名将、儒士均为贫寒之士。当代史学家许倬云曾对春秋时期的名士进行过统计，在初期，非贵族出身的寒微之士占总人数的百分之二十，而到末期已占到百分之四十四，诸如苏秦、张仪等人都是“特穷巷掘门桑户卷枢之士”。到了战国，这一趋势更加明显。比商鞅早二十年左右，同样是卫国人的吴起在楚国进行改革，就提出“使封君之子孙三世而收爵禄”，王室子孙的爵禄继承只能延续三代，然后就要把封地收归国有，重新分配。吴起因此遭到贵族的嫉恨，终被射杀。二十年后，商鞅再提此议，并且做得更为彻底。
商鞅的政策是两条。第一，“宗室非有军功论，不得为属籍”。也就是，收回贵族所有的爵秩，取消特权，重新分配，只有在战场上立下功劳，才能够重配爵秩，列籍贵族。第二，“有军功者，各以率受上爵。”也就是，只要有军功，无论贫贱都可以获得贵族的爵秩。
商鞅设计了二十个等级的爵位，都以杀敌多少来计算。比如，作战时杀一甲士，凭其首级可赐爵一级，并赐田一顷，宅九亩。杀得两个首级，可当“百石之官”。杀得三十三个首级，可成为“屯长”。如果率军杀两千到八千颗首级，就可升任到大将。有奖当然有罚，作战之时以五人为一屯，百人为一将，如果作战结束，“一屯”或“一将”居然没有杀得一颗首级，那就要处死为首的“屯长”和“百将”。
除了诱以利、惧以刑之外，商鞅还尊之以身后之名，他出台法令规定，秦国民众从小夫到大夫，爵级一等，就可在死后的墓地上种树一棵，也就是军功越大，墓上植树越多，树木繁茂，足以光耀子孙。
这一军爵制度可谓开天辟地，它彻底抹煞了贵族与贱民的界限，人人可以通过战争而获取功名富贵。在世界各文明古国中，中国是最早打破贵族制度的国家，这其中，商鞅的作用可谓最大。
以国史论之，到了隋唐时期，政府又发明出科举制度，为底层的知识分子打通了另外一条猎取名利的通道。由此，“王侯将相宁有种乎”，军爵制（武士）与科举制（文士）互为勾连，构成了延续千年的平民社会的稳定性。这两个制度的形成，再加上政权对商业的道德蔑视及制度打压，最终构筑了中华文明的重要特质，千百年来，全中国有才能的中国人，无一能经受住名利的诱惑，纷纷投身于军爵和科举的“游戏”之中，从商自然成了不得已的末流之选。因此，法国史学家费尔南·布罗代尔在《文明史纲》中评论说，“这至少是中国社会为何没有象西方社会那样发展成为一种资本主义制度的原因之一。它仍然停留在父家长制和传统制度的阶段。”
商鞅的这一变法宣布后，秦国上下大为震撼。贵族恨之入骨，平民将信将疑。
为了立信，他演出了一折“徙木戏”。他把一根三丈之高的大木柱立在都城栎阳的南门，发布告说，能够把它迁置到北门的，可获得十金的奖励。民众不信，没有动手。商鞅再出布告，宣布能迁置的人可得五十金的奖励。终于，有一个大胆的人把木柱从南门迁到了北门，商鞅当即兑现承诺。这一戏剧性的举措，很快传遍全国，使人对变法产生信心。
对于反对的人，商鞅则不假颜色。变法启动后，太子触犯了法规，商鞅没有办法处罚“君嗣”，就拿他的两个师傅――贵族虔和贾开刀，一个抓起来关进监牢，一个判处黥刑，在脸上刻字以示惩罚。四年后，虔又犯法，商鞅削掉了他的鼻子。
商鞅当国，极其残酷，可谓是“酷吏之祖”。有一次，他在渭河边论法，一口气就杀死了七百余人，导致“渭水尽赤，号哭之声动于天地。”他不喜欢反对他的人，甚至也讨厌赞美他的人，在当初的朝堂大辩论时，他就说，“拘礼之人不足与言事，制法之人不足与论变”，也就是不允许争论，不允许辩驳。司马迁还记载了这样一件事情：变法过半，一些先前反对的人跑到商鞅跟前赞美变法，商鞅说，这些都是“乱化之民”，于是全部流放到偏僻的边城，从此，再也没有人敢于议论国事了。
为了严格管制国民，商鞅还推行了恐怖的连坐制度。他以五家为一伍，十家为一什，如果一家犯罪，那么就要五什——也就是五十户家庭连坐。军队也是如此，以五人为一组，如果一人逃跑，其余四人则会被砍头。他还鼓励民众之间互相告发，知奸而能告发者，“与斩敌首同赏”，可赐一爵，如果不告发，会被处以腰斩之刑，如果藏匿奸者，不但自己被杀，还要抄家没籍。
恐怖的力量是强大的。变法启动到第十个年头，秦国出现了“道不拾遗，山无盗贼”、民众“勇于公战，怯于私斗”的局面，整个国家俨然变成了一个纪律严明、高效好斗的战争机器。秦孝公升商鞅为大良造，是为国家最高行政官职，统掌军政大权。商鞅亲自率兵击败魏国，然后把都城迁到了咸阳，剑锋直指东方各国。